Allocation de Prix d'Acquisition
Qu'est-ce que l'allocation de prix d'acquisition ? (PPA)
NG Finance accompagne ses clients en amont de leur projet d’acquisition (impact du PPA, analyse du risque d’impairment) et post-acquisition, dans la réalisation de l’allocation du prix d’acquisition. Post acquisition, nous vous accompagnons sur les questions fondamentales (Quels actifs reconnaitre ? Quelle valeur inscrire au bilan ? Sur quelle période amortir ces actifs ?). Les critères de reconnaissance d’un actif incorporel définis par la norme IAS 38 comprennent le caractère identifiable, contrôlé et source d’avantages économiques futurs (actifs marketing, clients, contractuels, technologiques, artistiques, etc…). L’écart de première consolidation doit être alloué entre les différents actifs de la société acquise. Nous réalisons l’évaluation à la Juste Valeur des actifs et passifs déjà présents au bilan et identifions et évaluons les autres actifs incorporels identifiés. Les problématiques rencontrées lors de l’évaluation des actifs incorporels varient selon les secteurs. Le PPA est impératif pour la préparation des états financiers consolidés à la suite de la prise de contrôle d’une entreprise. Il consiste à allouer le prix payé à l’ensemble des actifs acquis et passifs repris de l’entreprise sur la base de leur juste valeur. « L’acquéreur doit comptabiliser, séparément du goodwill, les actifs identifiables acquis, les passifs repris et toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise. » Notamment, cet exercice consiste à mettre en évidence les raisons fondamentales de l’acquisition d’une entreprise cible. S’agit-il d’acquérir sa marque, son carnet de commandes ? Ou, au contraire, l’acquéreur cherchait-il à exploiter au mieux les synergies potentiellement générées par l’opération ? Cet exercice de rationalisation est essentiel vis-à-vis des actionnaires et des investisseurs : la transparence permettra de souligner (ou de vérifier…) la cohérence et la pertinence des choix stratégiques opérés par une société acquéreuse.
La norme IFRS 3, au-delà des contraintes qu’elle impose aux entreprises, représente en réalité une opportunité unique de mener une analyse plus fine des opérations de croissance externe. En effet, l’allocation du prix d’acquisition peut être considérée comme un outil stratégique pour les départements financiers des entreprises acquéreuses, ainsi que pour leur direction générale. L’exercice se révèle également décisif en termes d’impacts comptables et financiers. En effet, l’affectation d’écart d’acquisition se traduira par la comptabilisation d’un certain nombre d’actifs – évalués à leur juste valeur à la date de la transaction – de l’entreprise cible. Certains actifs feront l’objet de tests de dépréciation (parfois annuellement, comme c’est le cas pour les actifs à durée de vie indéterminée et le goodwill) ; d’autres feront l’objet d’un amortissement. Au-delà de l’exercice comptable, les enjeux du PPA sont nombreux :
- Impact au niveau du compte de résultat lié à l’amortissement futur des actifs (notamment incorporels) reconnus dans le cadre du PPA
- Impact au niveau du bilan (enjeux de communication financière) en termes d’actifs reconnus et montant résiduel du goodwill (à rationaliser),
- Risque de dépréciation future des actifs et du goodwill,
- Suivi des performances futures des actifs et du goodwill,
L’identification des actifs n’est pas immédiate ni évidente : il existe une part de jugement dans leur identification.
Un benchmark permet d’avoir une première vision des actifs habituellement reconnus par les acteurs du secteurs (notamment dans le cadre de PPA antérieurs).
Comment identifier les actifs ?
Pour commencer, il faut comprendre les fondamentaux de l’activité de l’entité et de la transaction :
- Enjeux et objectifs de l’acquisition de l’entité,
- Modèle économique de l’entité,
- Compréhension de la création de valeur chez l’entité,
- Synergies possibles / attendues.
Ensuite, il faut comprendre la source des flux de trésorerie de l’entité et leur lien avec les différents actifs : corporels, incorporels existants, actifs incorporels futurs (goodwill).
La norme IAS 38 définit un actif incorporel comme « un actif identifiable non monétaire sans substance physique ». L’expression « actifs identifiables » signifie que les actifs ne figurent pas obligatoirement au bilan de l’entité acquise et qu’il convient, le cas échéant, d’identifier de tels actifs (dans le respect des normes en vigueur).
Un actif incorporel est reconnu s’il est à la fois :
- Source d’avantages économiques futurs
- Contrôlé : « Une entité contrôle un actif si elle a le pouvoir de bénéficier des avantages économiques futurs générés par cet actif et la capacité d’en restreindre l’accès aux tiers ». En règle générale, le contrôle résulte de la possession de plus de 50% des droits de vote.
- Identifiable : L’actif doit être (i) séparable (i.e.) qu’il est possible de l’acquérir ou de le vendre indépendamment des autres actifs ou (ii) résulter de droits contractuels ou autres droits légaux.
