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Le 19 octobre 2023, lors de l’évènement organisé pour la célébration des dix ans du label French Tech, le ministre délégué chargé de la Transition numérique Jean-Noël Barrot a fait plusieurs annonces en faveur du développement des entreprises innovantes dont une relative au mécanisme des BSPCE.
Pour rappel, les bons de souscription de parts de créateur d’entreprises ou « BSPCE » sont des options d’achat d’actions attribuées gratuitement par une entreprise à ses salariés sous certaines conditions. Entre autres, il doit s’agir d’une société de moins de 15 ans dont le capital est détenu à 25% au moins par des personnes physiques. Les BSPCE offrent à son bénéficiaire le droit d’acheter des actions de la société à un prix fixé à l’avance, le « prix d’exercice ».
C’est sur ce prix d’exercice que porte l’annonce de M. Barrot.
En effet, ce dernier a affirmé que « l’administration fiscale va prendre un avis formel pour autoriser les jeunes entreprises innovantes de France à appliquer lorsqu’elles émettent des BSPCE une décote d’illiquidité ». En effet, les BSPCE faisant l’objet d’un vesting, elles sont généralement exerçables sur une période de 4 ans.
Ainsi, comme il s’agit d’instruments moins liquides que des actions ordinaires, les futurs bénéficiaires de BSPCE pourront exercer leurs BSPCE à un prix d’exercice virtuellement moins élevé car incluant cette décote d’illiquidité. Le niveau de décote à retenir peut être estimé grâce aux modèles optionnels (par exemple : Black-Scholes) et sera fonction du temps de détention et de la volatilité du sous-jacent.
Il semble également que cette décote peut s’additionner à une décote liée aux différentiels de droits entre les actions ordinaires et les actions de préférence (source : Les Echos). En effet, lorsque l’émission de BSPCE intervient peu de temps après un tour de financement, le prix d’exercice des BSPCE est souvent basé sur ce prix du dernier tour. Or, si ce dernier tour donne aux souscripteurs des droits préférentiels, la valeur de ces actions de préférence est automatiquement plus élevée que la valeur d’une action ordinaire.
Il est donc nécessaire de prendre en compte cette différence de valeur dans le prix d’exercice afin de ne pas le surestimer.
Il demeure préférable de recourir aux modèles optionnels, qui permettent d’avoir une estimation précise de ces différences de valeurs liées aux de droits de chaque instrument, plutôt que de retenir un niveau de décote arbitraire. En effet, sans l’aide de ses modèles il est difficile d’estimer le niveau de décote à retenir.
Il s’agit donc d’un changement attendu par l’ensemble des acteurs mais les modalités de ces annonces restent encore inconnues.
Il sera donc nécessaire de demeurer attentif à la traduction effective de ces changements.
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