La VDD financière chez les PME et TPE dans un contexte d’inflation

La pratique des Vendor Due Diligences (VDD) est courante dans les transactions Large cap et Mid cap depuis de nombreuses années. Nous observons néanmoins un phénomène grandissant d’adoption de cette pratique au niveau des entreprises dites « Small cap », dans un contexte post-Covid et d’inflation.



L’émergence de la VDD dans les transactions Small cap

Nous observons depuis près d’un an une accélération certaine de la pratique de la VDD par les dirigeants de sociétés Small cap, qui ouvrent leur capital ou cèdent leur entreprise, tant dans nos secteurs phares (logiciels et services informatiques, services BtB, tourisme/loisir) que dans les autres.

Outre un phénomène d’élargissement de ces pratiques, le contexte de la crise sanitaire et de ses impacts sur l’activité des sociétés a rendu indispensable la mise en place de VDD. Les grilles de lecture financières des investisseurs (topline, EBITDA, génération de trésorerie…) sont perturbées par des réorganisations (variations de périmètre, digitalisation, rééquilibrage des équipes…), des changements de modèles économiques, des variations erratiques de l’activité, ou encore par les aides gouvernementales temporaires perçues…

Le recours à un cabinet spécialisé en Due Diligence est devenu crucial pour permettre à l’investisseur de s’engager en disposant d’analyses pertinentes, de données fiables, homogènes et exhaustives.

La VDD réalisée par un cabinet indépendant doit permettre de présenter de manière didactique les activités et leurs évolutions historiques, les impacts liés à la pandémie et les projections financières.


Les atouts d’une VDD financière dans le segment du Small cap

Bien que de taille moindre, une cible Small cap n’est pas forcément plus facile à appréhender par un investisseur, notamment en l’absence de reporting économique, comptable et financier et de certains process organisationnels internes (par exemple la réconciliation entre les comptes dits « de management » et la comptabilité), tout particulièrement lors d’opérations primaires.

La VDD financière fournit à tout décideur les éléments clés d’analyse de nature opérationnelle et financière d’un groupe. Ces éléments lui permettent de fonder un choix d’investissement sur des informations factuelles telles que l’organisation du groupe, le modèle économique et les fondamentaux de la performance historique, la gestion des actifs et le suivi du BFR, le niveau de dette financière et la constitution de la trésorerie, etc.

En l’absence d’information de qualité ou suffisamment détaillée, la VDD permet ainsi d’apporter aux parties prenantes une grille de lecture plus précise, de mettre en avant les analyses les plus pertinentes et de présenter les enjeux de l’opération.

Les opérations Small cap étant de plus en plus intermédiées, une VDD permet également de dégager un temps précieux pour l’équipe M&A, ainsi que pour l’équipe de direction sur l’ensemble du processus de l’opération. Nous constatons que certains acteurs M&A n’hésitent plus à imposer l’exercice de la VDD auprès de leurs clients pour sécuriser leur opération, éviter les mauvaises surprises lors de l’audit de l’acquéreur et pour identifier les éléments clés de la négociation.


Des réticences à surmonter

Les atouts d’une VDD financière ne sont plus à démontrer auprès des acteurs professionnels de la transaction.

Du côté des dirigeants, a fortiori lors d’opérations primaires, l’intérêt n’est pas évident de prime abord. Considérée comme faisant partie de la mission de son conseil M&A, la VDD est alors perçue comme un coût supplémentaire.

Il est dès lors impératif pour le conseil M&A, puis pour le « VDDiste », de démontrer la valeur ajoutée d’un tel accompagnement. Sans oublier que le coût pour le dirigeant sera rapidement absorbé par le gain final obtenu avec la mise en avant des clés de lecture, des explications indépendantes des retraitements avec un argumentaire solide et de la confiance dans les chiffres présentés.

Si le coût de la VDD peut sembler significatif pour un dirigeant de PME / TPE, il peut toutefois être allégé en adoptant une approche pragmatique concentrée sur les particularités de l’entreprise et ses principaux leviers de croissance au travers d’une Vendor Assistance. Nous préconisons de retenir cette approche plus légère en particulier dans le cadre de transactions hors Private Equity. Nous épaulons alors la transaction tout en focalisant les analyses sur les points spécifiques à mettre en exergue. Dans tous les cas, la définition des besoins avec le « VDDiste » doit être effectuée suffisamment en amont du lancement de l’opération envisagée.